Ausgleichsklauseln in Aufhebungsverträgen

BAG, Urteil vom 21. Juni 2011 – 9 AZR 203/10

1. Ausgleichsklauseln, in denen die Arbeitsvertragsparteien im Zusammenhang mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses erklären, dass Ansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, nicht bestehen, unterliegen der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 3 Satz 1 BGB.

2. Ausgleichsklauseln, die nur die Ansprüche des Arbeitnehmers erfassen, ohne auch eine Abgeltung der Ansprüche des Arbeitgebers oder eine andere Gegenleistung zu regeln, benachteiligen den Mitarbeiter unangemessen und sind deshalb nach § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB unwirksam.

(Leitsätze des Bearbeiters)

Problempunkt: 

Beim beklagten Arbeitgeber gilt ein Tarifvertrag über die Altersteilzeit. Er sieht für den Fall, dass das Arbeitsverhältnis mit einer Altersteilzeitregelung endet, eine Abfindung vor. Im Dezember 2005 vereinbarten die Parteien in einem vom Arbeitgeber vorformulierten Vertrag, das Arbeitsverhältnis als Altersteilzeitverhältnis bis Ende Oktober 2008 fortzusetzen. Der Kläger sollte eine tarifliche Abfindung i. H. v. 2.168 Euro bekommen. Der Vertrag enthielt zudem folgende Ausgleichsklausel: "Darüber hinausgehende Abfindungs- oder Ausgleichsansprüche im Zusammenhang mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, bestehen nicht."
Der Kläger begehrte einen Ausgleich für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses vor dem 63. Lebensjahr. Er berief sich auf eine betriebliche Übung: Die Beklagte zahlte ab Anfang der 1990-er Jahre an alle Beschäftigten, die nach mindestens 15-jähriger Betriebszugehörigkeit vorzeitig ausschieden, eine Ausgleichszahlung. Dazu traf sie "Ausgleichsregelungen", wie sich die Zahlung berechnet und dass sie auf maximal 18.000 DM begrenzt ist. Der Kläger verlangte den Höchstbetrag von 9.203 Euro (= 18.000 DM). Die Beklagte berief sich auf die im Altersteilzeitvertrag getroffene Abgeltungsklausel.

Entscheidung: 

Das BAG gab der Klage statt. Es hielt die Abgeltungsklausel für unwirksam. Der Kläger hat einen Anspruch auf die Ausgleichszahlung aus betrieblicher Übung. Eine solche liegt vor, wenn der Arbeitgeber regelmäßig bestimmte Verhaltensweisen wiederholt, aus denen die Arbeitnehmer schließen dürfen, er wolle ihnen eine Leistung auf Dauer zukommen lassen. Eine betriebliche Übung kann auch im Hinblick auf Einmalleistungen bestehen, wenn der Arbeitgeber solche vorbehaltlos über einen längeren Zeitraum an verschiedene Mitarbeiter gewährt. Hier hatte die Beklagte seit 1990 vorbehaltlos Ausgleichszahlungen an Beschäftigte geleistet, die vor Vollendung des 65. Lebensjahres ausschieden. Aus diesem regelmäßigen Verhalten durften die Arbeitnehmer auf einen entsprechenden Bindungswillen schließen.

Der Anspruch aus der betrieblichen Übung ist nicht durch die Ausgleichsklausel im Altersteilzeitvertrag erloschen. Zwar sind derartige Vereinbarungen üblich und deshalb nicht überraschend. Im konkreten Fall war sie aber nach § 307 Abs. 1 BGB unwirksam, weil sie den Arbeitnehmer unangemessen benachteiligte. Die Ausgleichsklausel enthält ein konstitutives negatives Schuldanerkenntnis, also das Anerkenntnis des Mitarbeiters, dass eine bestimmte Forderung gegen den Arbeitgeber nicht besteht. Eine solche Klausel benachteiligt den Beschäftigten unangemessen, wenn sie einseitig an den Interessen des Arbeitgebers ausgerichtet ist und die Belange des Arbeitnehmers nicht hinreichend berücksichtigt. Diese Voraussetzungen sind erfüllt, wenn der Mitarbeiter einseitig und ohne kompensatorische Gegenleistung auf seine Ansprüche verzichten soll. Die im Altersteilzeitvertrag vereinbarte Abfindung ist keine Gegenleistung für einen solchen Anspruchsverzicht. Sie beruht auf den tarifvertraglichen Regelungen und hätte dem Kläger auch zugestanden, wenn er den Vertrag mit der Ausgleichsklausel nicht abgeschlossen hätte.

Die Ausgleichsklausel erfasst darüber hinaus nur einseitig Ansprüche des Beschäftigten, nicht auch Ansprüche des Arbeitgebers. Das BAG hatte bereits zu Ausschlussfristen entschieden, dass diese unwirksam sind, wenn sie nur einseitig Ansprüche der Arbeitnehmer beschränken. Dies gilt erst recht für Ausgleichsklauseln, die einen unmittelbaren Verlust von Ansprüchen bewirken sollen und damit den Mitarbeiter noch stärker belasten als Ausschlussfristen. Weil die Ausschlussklausel nach § 307 Abs. 1 BGB unwirksam ist, steht dem Kläger der Anspruch auf die Ausgleichszahlung aus betrieblicher Übung zu.

Konsequenzen: 

Die Entscheidung hat für alle Ausgleichs- und Abgeltungsklauseln Bedeutung. Soll eine solche Klausel Ansprüche des Arbeitnehmers entfallen lassen, muss sie eine Gegenleistung des Arbeitgebers als Äquivalent enthalten. Ausgleichsklauseln, die nur eine mögliche Unsicherheit im Hinblick auf bestehende Ansprüche beseitigen und das Rechtsverhältnis zwischen den Parteien endgültig klären wollen, müssen für beide Parteien gelten. Vereinbarungen, bei denen nur der Arbeitnehmer einseitig auf Ansprüche verzichtet, ohne eine Gegenleistung des Arbeitgebers zu erhalten, sind unwirksam.
 

Praxistipp: 

Ausgleichs- oder Abgeltungsklauseln sind sinnvoll, um weitere Auseinandersetzungen mit dem Arbeitnehmer nach der Beendigung des Arbeitsvertrags zu vermeiden. Sie sollten deshalb in aller Regel Bestandteil eines Aufhebungsvertrags wie auch eines gerichtlichen Vergleichs sein. Vor ihrem Abschluss ist stets zu prüfen, welche Ansprüche möglicherweise noch bestehen. Solche, die nicht abgegolten werden sollen, sind in der Vereinbarung konkret zu regeln. Wollen die Parteien bestimmte Ansprüche ausnehmen, ist darauf zu achten, dass diese nicht einseitig den Arbeitgeber begünstigen. Sonst benachteiligt die Ausgleichsklausel den Mitarbeiter unangemessen und ist damit unwirksam.

Es gibt einige persönliche Ansprüche, auf die der Arbeitnehmer bei der Beendigung des Arbeitsverhältnisses nicht ohne Weiteres verzichten kann, z. B. Urlaubsansprüche, Zeugnisanspruch, Anspruch auf Herausgabe der Arbeitspapiere. Daher ist es i. d. R. sinnvoll, nur den Ausgleich der finanziellen Ansprüche zu regeln.

Muster Abgeltungsklausel
Mit Abschluss dieser Vereinbarung sind sämtliche wechselseitigen finanziellen Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis und aus Anlass seiner Beendigung, gleich aus welchen Gründen und gleich, ob bekannt oder unbekannt, abgegolten und erledigt.

RA und FA für Arbeitsrecht Dr. Reinhard Möller, Bartsch Rechtsanwälte, Karlsruhe

Arbeit und Arbeitsrecht 5/2012

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