Bonus nur bei noch bestehendem Arbeitsverhältnis

BAG, Urteil vom 6. Mai 2009 – 10 AZR 443/08

1. Ist eine Klausel in einem Formulararbeitsvertrag sprachlich teilbar und wird der unwirksame Teil der Klausel „mit einem blauen Stift“ gestrichen (Blue-Pencil-Test), ist die restliche Regelung aufrechtzuerhalten, wenn sie verständlich und wirksam ist.

2. Treffen die Arbeitsvertragsparteien eine entgeltrelevante Zielvereinbarung und legen sie gemeinsam für jedes Geschäftsjahr Ziele fest, wird der Arbeitnehmer nicht unangemessen i. S. v. § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB benachteiligt, wenn der Anspruch auf die Bonuszahlung daran gebunden ist, dass das Arbeitsverhältnis am Ende des Geschäftsjahrs noch besteht.

(Leitsätze des Bearbeiters)

Problempunkt: 

Ein Mitarbeiter, der bei einer Bank beschäftigt war, erhielt in den Jahren 2002 bis 2004 jährliche Bonuszahlungen i. H. v. 70.000 bis 115.000 Euro. Im Juli 2005 schloss er mit seinem Arbeitgeber eine neue Bonusregelung ab. Diese bestimmte, dass die Parteien für das jeweilige Geschäftsjahr quantitative und qualitative Ziele vereinbaren. Zudem enthielt sie folgende Klausel:

"Voraussetzung für die Auszahlung des Bonus ist ein ungekündigtes Arbeitsverhältnis zum Abschluss des Geschäftsjahrs."

Der Mitarbeiter verstarb am 3.12.2005. Der Alleinerbe verklagte die Bank im Rahmen einer Stufenklage auf Auskunft über die Höhe des Bonus und Zahlung des sich auf Basis der Auskunft ergebenden Bonus.

Entscheidung: 

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) kam zu dem Ergebnis, dass der Bonusanspruch schon dem Grunde nach nicht bestand. Es wies daher sowohl die Auskunfts- als auch die Zahlungsklage ab. Ein Anspruch auf Bonus lehnte es wegen der Stichtagsregelung und der Beendigung des Arbeitsverhältnisses infolge des Tods des Mitarbeiters vor Ablauf des Geschäftsjahrs ab.

Das Gericht äußerte sich kritisch dazu, dass die Klausel nach ihrem Wortlaut den Bonus für jede Kündigung ausschließt, unabhängig davon, wer sie ausspricht bzw. ob der Arbeitnehmer Anlass hierfür gegeben hat (verhaltensbedingte Gründe).

Offen ließ das Gericht, ob die Regelung wirksam ist und damit ein Bonusanspruch entfällt, wenn zum maßgeblichen Stichtag das Arbeitsverhältnis nur gekündigt, aber noch nicht beendet ist. Es griff hierzu auf einen Trick aus früheren Entscheidungen zurück. Danach ist es möglich, eine Klausel teilweise aufrechtzuerhalten, wenn sie teilbar ist. Voraussetzung ist, dass man den unwirksamen Teil mit einem „blauen Stift“ streichen kann und der Rest trotzdem noch Sinn macht (sog. Blue-Pencil-Test). Lässt man hier das Wort „ungekündigt“ in der Klausel weg, schließt sie einen Bonusanspruch nur noch aus, wenn das Arbeitsverhältnis vor dem Ende des Geschäftsjahrs tatsächlich auch endete.

In dieser „bereinigten“ Fassung erachtete das BAG die Klausel für wirksam, sofern die Parteien die Ziele immer für das jeweilige Geschäftsjahr vereinbaren. Das benachteiligt den Mitarbeiter nicht unangemessen i. S. d. § 307 Abs. 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Die qualitativen und quantitativen Ziele hängen vom wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft und einer individuellen Beurteilung des Arbeitnehmers ab. Der Wille der Arbeitsvertragsparteien, für den Bonus Jahresziele und nicht Tages-, Wochen- oder Monatsziele festzulegen, ist zu beachten. Auch hat das Gericht zugunsten des Arbeitgebers berücksichtigt, dass es ihm entweder gar nicht oder nur mit einem unzumutbar hohen Aufwand möglich ist, die Ergebnisse unterjährig zu ermitteln und zu beurteilen.

Konsequenzen: 

Die Entscheidung ist zu begrüßen, da sie die Besonderheiten einer Zielvereinbarung und die Interessen des Arbeitgebers berücksichtigt. Legen die Parteien die Ziele für das jeweilige Jahr fest, kann der Arbeitgeber die Zahlung des Bonus jedenfalls für den Fall ausschließen, dass das Arbeitsverhältnis bereits vor Ende des Geschäftsjahrs tatsächlich endete.

Leider hat das BAG nicht geklärt, wie mit Stichtagsregelungen zu verfahren ist, nach denen ein Bonus bereits wegfällt, wenn das Arbeitsverhältnis zum Stichtag nur gekündigt, aber noch nicht beendet ist. Hierbei handelt es sich jedoch um eine in der Praxis gängige Gestaltung. Nach wie vor ist daher offen, ob eine Stichtagsregelung auch ein (bloß) gekündigtes Arbeitsverhältnis erfassen darf oder ob sie auf bestimmte Fallgruppen von Kündigungen zu beschränken ist, z. B. seitens des Arbeitnehmers oder wenn sein Verhalten dem Arbeitgeber Anlass hierzu gegeben hat.

Praxistipp: 

Für die Praxis bleibt lediglich der Trost, dass durch den Trick des Blue-Pencil-Tests solche Klauseln jedenfalls für die Fälle weitergelten, in denen das Arbeitsverhältnis unterjährig infolge einer Kündigung oder aus sonstigem Grund endete.

RA und FA für Arbeitsrecht Dr. Lars Mohnke, Lovells LLP, München

Arbeit und Arbeitsrecht 1/2010

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