Teilnahme am betrieblichen Bonussystem

BAG, Urteil vom 24. Oktober 2007 - 10 AZR 825/06

1. Haben Arbeitgeber und Arbeitnehmer in einem Formulararbeitsvertrag vereinbart, dass der Mitarbeiter an einem Bonussystem des Arbeitgebers teilnimmt, die Zahlung des Bonus aber unter dem Vorbehalt der Freiwilligkeit steht, verstößt dies gegen das Transparenzgebot und führt zur Unwirksamkeit des Freiwilligkeitsvorbehalts.

2. Eine Stichtagsregelung, wonach der Anspruch des Arbeitnehmers auf Zahlung des verdienten Bonus erlischt, wenn das Arbeitsverhältnis am 30.4. des Folgejahrs gekündigt ist, ist zu weit gefasst und deswegen unwirksam. Sie benachteiligt den Arbeitnehmer unangemessen, weil sie bezüglich der Dauer ihrer Bindung nicht auf die Höhe der Bonuszahlung abstellt.

(Leitsätze des Bearbeiters)

Problempunkt: 

Ein bei einem Finanzdienstleister beschäftigter Arbeitnehmer klagte auf Zahlung eines Bonus für das Geschäftsjahr 2004. Der Arbeitgeber hatte ihm im Formulararbeitsvertrag die Teilnahme an einem betrieblichen Bonussystem zugesagt. Die zu erreichende Höhe der Bonuszahlung sollte sowohl vom Geschäftsergebnis als auch von der individuell erbrachten Jahresleistung des Mitarbeiters abhängen. Für die Jahre 2002 und 2003 waren die Bonuszahlungen geleistet worden.
Weiterhin hatten die Parteien im Arbeitsvertrag vereinbart, dass die Zahlung des Bonus jeweils freiwillig erfolgt und keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründet. Gemäß einer anderen Vertragsklausel entfällt der Anspruch auf Auszahlung, wenn der Mitarbeiter am 1.4. des Auszahlungsjahrs nicht mehr in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis steht.
Der Kläger hatte das Arbeitsverhältnis vor dem 1.4.2005 ordentlich gekündigt und auf Zahlung geklagt. Sowohl Arbeits- als auch Landesarbeitsgericht hatten die Klage abgewiesen.

Entscheidung: 

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hob die Entscheidungen auf und erkannte dem Mitarbeiter die geltend gemachte Bonuszahlung dem Grunde nach zu. Die getroffenen Vereinbarungen stellen vorformulierte Allgemeine Geschäftsbedingungen dar und sind daher einer dahingehenden gerichtlichen Überprüfung zugänglich.
Nach Ansicht des Gerichts ist es widersprüchlich, wenn der Arbeitgeber einerseits dem Kläger die Teilnahme an einem Bonussystem vertraglich zusagt, andererseits aber einen Freiwilligkeitsvorbehalt mit ihm vereinbart, der einen Rechtsanspruch auf Zahlung des Bonus ausschließt. Durch diesen Gegensatz wird die Vereinbarung unklar und bleibt unverständlich. Die Klausel verstößt damit gegen das Transparenzgebot und birgt die Gefahr, dass sie den Arbeitnehmer von der Durchsetzung seines Anspruchs auf die Bonuszahlung abhält. Hierdurch wird er nach Auffassung des BAG entgegen Treu und Glauben unangemessen benachteiligt. Die Richter hielten daher den Freiwilligkeitsvorbehalt für unwirksam. Die Zusage der Teilnahme am Bonussystem bleibt dagegen wirksam.

Ähnliches gilt für die Stichtagsregelung. Das BAG führt hierzu aus, dass sie zu weit formuliert ist, der Mitarbeiter dadurch unangemessen benachteiligt wird und die Klausel daher insgesamt unwirksam ist. Der Arbeitnehmer wird immer dann in seiner ihm durch Artikel 12 Absatz 1 Grundgesetz garantierten Berufsfreiheit behindert und daher unangemessen benachteiligt, wenn nicht feststeht, ob er die Voraussetzungen einer Bonuszahlung nach dem Bonussystem des Unternehmens erfüllt und der Arbeitgeber den Bonus auch zahlt. Dies gilt erst recht, wenn sogar die Höhe der Bonuszahlung ungewiss ist und der Mitarbeiter durch eine Stichtagsregelung gebunden ist, die den Zahlungsanspruch an ein am 1.4. des Auszahlungsjahrs ungekündigtes Arbeitsverhältnis knüpft, was ihn bei einer - etwa - dreimonatigen Kündigungsfrist zum Quartalsende bis zum 30.9. des Folgejahrs bindet. Eine die Klausel in ihrer Wirksamkeit erhaltende Reduktion auf ihren zulässigen Teil kam nach Ansicht des BAG nicht in Betracht. Wer die Möglichkeit nutzt, die ihm der Grundsatz der Vertragsfreiheit für die Aufstellung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen eröffnet, muss auch das vollständige Risiko tragen, dass eine Klausel unwirksam ist.

Konsequenzen: 

Die Vereinbarung von variablen Entgeltbestandteilen ermöglicht dem Unternehmen einerseits, sich an die wirtschaftliche Konjunktur anzupassen. Andererseits motiviert sie den Arbeitnehmer, durch seine eigene Arbeitsleistung positiv zur wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens beizutragen und hierdurch sein Einkommen mitunter erheblich zu verbessern.

Praxistipp: 

Damit eine Vereinbarung von variablen Entgeltbestandteilen nicht gegen das Transparenzgebot verstößt, ist sehr genau auf eine verständliche und eindeutige Formulierung zu achten. Als erste Handlungsempfehlung sollten Unternehmen gegenüber ausscheidenden Mitarbeitern sog. Ausgleichsklauseln verwenden und sich vom Arbeitnehmer bestätigen lassen, dass keine gegenseitigen Ansprüche mehr bestehen. Dennoch kann vor dem Hintergrund dieses Urteils eine fachmännische Überprüfung der eigenen Formulararbeitsverträge zu empfehlen sein.

RA Dr. Nils Bronhofer, München

Arbeit und Arbeitsrecht 2/08

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