Unwirksame Klausel in einem Vertrag über Arbeitgeberdarlehen

BAG, Urteil vom 12. Dezember 2013 – 8 AZR 829/12

1. Die vom Arbeitgeber vorformulierte Klausel in einem Vertrag über ein Arbeitgeberdarlehen, auf deren Inhalt der Arbeitnehmer keinen Einfluss nehmen konnte, ist dann wegen unangemessener Benachteiligung des Arbeitsnehmers unwirksam, wenn sie den Arbeitgeber zur Kündigung des Darlehensvertrags in allen Fällen berechtigt, in denen das Arbeitsverhältnis vor vollständiger Rückzahlung des Darlehens beendet wird.

2. Eine geltungserhaltende Reduktion der unwirksamen Klausel auf eine solche mit einem zulässigen Inhalt scheidet aus.

Problempunkt: 

Die Parteien stritten über die Rückzahlung vom Arbeitgeber gewährter Darlehen.

Der Arbeitnehmer war seit Anfang 2001 bei seinem Arbeitgeber beschäftigt. Zuvor war er als Transportunternehmer selbstständig gewerblich tätig. Aus dieser Tätigkeit resultierten Schulden, die zu Lohnpfändungen geführt hatten.

Im Jahr 2008 schlossen die Parteien zwei na­hezu gleich lautende Darlehensverträge über jeweils 25.000 Euro. Diese waren auf das Briefpapier des Arbeitgebers gedruckt. Beide Darlehen hatten eine Laufzeit von fünf Jahren und waren mit jährlich 5 % zu verzinsen. Zinsen und Tilgungsbeträge wurden direkt vom monatlichen Nettoentgelt einbehalten. Gem. § 5 der Darlehensvereinbarungen stand dem Darlehensgeber/Arbeitgeber ein Recht zur Kündigung zu, wenn "das Arbeitsverhältnis vor vollständiger Rückzahlung des Darlehens beendet wird".

Der Mitarbeiter schied durch Eigenkündigung aus dem Arbeitsverhältnis aus. Daraufhin kündigte das Unternehmen die Darlehensverträge, forderte den Arbeitnehmer zur Rückzahlung der noch offenen Darlehensbeträge auf und machte die Zahlungsansprüche klageweise vor dem ArbG geltend.

Entscheidung: 

Letztinstanzlich wies das BAG die Zahlungsklage ab. Das Gericht stellte zunächst klar, dass sich der Arbeitgeber nicht auf §?490 Abs.?1 Alt.?2 BGB berufen kann. Dort ist ein außerordent­liches Kündigungsrecht geregelt, wenn in der Werthaltigkeit einer für das Darlehen gestellten Sicherheit eine wesentliche Verschlechterung eintritt oder einzutreten droht, durch die die Rückzahlung des Darlehens – auch unter Verwertung der Sicherheit – gefährdet wird. Nach Auffassung des BAG war dies hier nicht der Fall. Das außerordentliche Kündigungsrecht nach §?490 Abs.?1 Alt.?2 BGB setzt danach voraus, dass eine entsprechende Sicherheit (z.?B. Bürgschaft oder Grundschuld) vereinbart ist. Dies war im vorliegenden Fall jedoch nicht geschehen. Insbesondere war eine solche Sicherheit nicht in der vorgesehenen Tilgungsvereinbarung ersichtlich.

Das Unternehmen konnte sich auch nicht auf die vertragliche Rückzahlungsklausel berufen. Es handelt sich laut den Erfurter Richtern bei den zugrunde liegenden Verträgen um Verbraucherdarlehensverträge. Auch wenn die Darlehen der Tilgung von Schulden aus einer früheren selbstständigen Tätigkeit des Arbeitsnehmers dienen, ist das Handeln des Beschäftigten danach seiner Eigenschaft als Arbeitnehmer zuzuordnen. Die Darlehensvergabe ist nicht mehr der früheren selbstständigen beruflichen Tätigkeit zuzuordnen. Sie diente dazu, weitere drohende Lohnpfändungen und damit verbundene Belastungen zu vermeiden und ist nicht als Nachwirkung der früheren selbstständigen Tätigkeit des Beklagten anzusehen.

Das BAG hatte keine Zweifel, dass beide Darlehensverträge vorformulierte Vertragsbedingungen enthalten. Die Klägerin hatte jedenfalls nicht hinreichend vorgetragen, dass die einschlägigen Vertragsbestimmungen ausgehandelt worden seien. Die Kündigungsregelung ist nach §?307 Abs.?1 BGB unwirksam. Denn sie differenziert nicht hinsichtlich des Beendigungsgrundes und erfasst damit auch Fälle, die in der Sphäre des Arbeitgebers veranlasst sind.

Konsequenzen: 

Mit der Entscheidung setzte das BAG seine Rechtsprechung zu Rückzahlungsklauseln auch im Bereich der Arbeitgeberdarlehen konsequent fort. Insoweit bringt die Entscheidung hier einen Zugewinn an Rechtsklarheit.

Im Rahmen der AGB-Prüfung (§?307 Abs.?1 Satz?1 BGB) nahm das BAG eine bereits aus früheren Entscheidungen zu Rückzahlungsklauseln vorgenommene Wertung vor. Außerdem machte es nochmals deutlich, dass der Arbeitgeber regelmäßig die Darlegungs- und Beweislast für das individuelle Aushandeln der fraglichen Vertragsklausel trägt. Ist die Möglichkeit der Einflussnahme streitig, muss der Verwender – nach den Grundsätzen der abgestuften Darlegungslast – den Vortrag des Gegners, er habe keine Einflussmöglichkeit gehabt, qualifiziert bestreiten. Dies muss erfolgen, indem er konkret darlegt, wie die Klausel zur Disposition gestellt wurde und aus welchen Umständen man darauf schließen kann, dass der Verwendungsgegner die Klausel freiwillig akzeptiert hat.

Praxistipp: 

Die Entscheidung des BAG zur Kündigungs- bzw. Fälligkeitsklausel von Arbeitgebererdarlehen reiht sich nahtlos in seine Rechtsprechung zur Rückzahlung von Schulungs- bzw. Fortbildungskosten ein. Das Gericht überträgt die geforderte Differenzierung der Vorfälligkeitsregelung nach der Verursachersphäre auch auf den Bereich von Arbeitnehmerdarlehen.

Bei der Gestaltung einer entsprechenden Rückzahlungsklausel muss man deshalb unbedingt darauf achten, dass die Rückzahlungs- bzw. Vorfälligkeitsregelung nur solche Fälle erfasst, die entweder in der Sphäre des Mitarbeitersliegen oder auf betriebsbedingten Gründen beruhen.

Um der Darlegungs- und Beweislast für das individuelle Aushandeln der Vertragsklauseln nachzukommen, sollten Unternehmen dieses möglichst dokumentieren. Es bietet sich an, dem Beschäftigten die Möglichkeit des Einflussnehmens im entsprechenden E-Mail-Verkehr oder in einem Begleitschreiben aufzuzeigen. Unternehmen sollten zudem anbieten, Einwände oder Ergänzungswünsche jederzeit vorbringen zu können. Auch entsprechende Änderungen an den Vertragsklauseln selbst, sollte man dokumentieren. Denn gelingt der Nachweis, dass die fragliche Vertragsklausel individuell ausgehandelt wurde, kommt eine Inhaltskontrolle nach dem § 307 BGB nicht in Betracht.

RA Dr. Thomas Barth, Heisse Kursawe Eversheds, München

Arbeit und Arbeitsrecht 11/2014

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