Freitag, 6. Juli 2018

Auszahlung einer dividendenabhängigen Tantieme an Mitarbeiter

Quelle: pixabay.com

Auf Fälle effektiver Kapitalerhöhung kann nach einem Urteil des BAG vom 27.6.208 (10 AZR 295/17) nicht die Regelung des „Verwässerungsschutzes“ bei nominellen Kapitalerhöhungen (§ 216 Abs. 3 Satz 1 AktG) angewendet werden.

Der Kläger arbeitete bei der Beklagten, einer deutschen Großbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, von 1963 bis zum Eintritt in seinen Ruhestand im Jahr 2011. Seit 1991 wurde eine Tantieme ausgezahlt. Die Höhe war u. a. von der Dividende abhängig, die pro ausgegebener Aktie der Arbeitgeberin gezahlt wurde. In den Jahren 1999 bis 2010 stieg die Zahl der ausgegebenen Aktien (effektive Kapitalerhöhung um 74,4 %). Entsprechend erhöhte sich das gezeichnete Kapital. Der Angestellte erhielt für das Geschäftsjahr 2010 eine dividendenabhängige Tantieme i. H. v. 31.146 Euro brutto. Hiergegen wandte er sich mit seiner Klage. Der ausgezahlte Betrag sei zu niedrig und um 74,4 % als Verwässerungsausgleich anzuheben. Ein solcher Ausgleich stehe ihm in analoger Anwendung des für nominelle Kapitalerhöhungen geltenden § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG zu. Jedenfalls ergebe sich sein Anspruch aus ergänzender Vertragsauslegung bzw. nach den Grundsätzen der Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB). Während das ArbG Frankfurt/Main der Klage stattgab, hat sie das Hessische LAG abgewiesen. Die Revision des Klägers blieb erfolglos.

§ 216 Abs. 3 Satz 1 AktG gilt unmittelbar nur für sog. nominelle Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln. Eine analoge Anwendung auf effektive Kapitalerhöhungen (verbunden mit einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals) ist nicht möglich. Das ergibt sich schon aus der systematischen Stellung im AktG und der Entstehungsgeschichte der Regelung. Zudem fehlt für eine ergänzende Vertragsauslegung eine planwidrige Regelungslücke. Letztlich sind auch keine schwerwiegenden Veränderungen der Umstände (die zur Grundlage des Vertrags geworden sind) erkennbar, die zur Anwendung der Grundsätze der Vertragsanpassung wegen Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB führen könnten.

Noch kein Abonnent von Arbeit und Arbeitsrecht (AuA)? Hier können Sie drei Ausgaben kostenfrei testen!