Mitbestimmungsrecht bei Zuteilung von Aktienoptionen

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Das Hessische LAG (Beschl. v. 3.8.2017 – 5 TaBV 23/17) entschied über ein Aktienoptionsprogramm einer amerikanischen Konzernmutter, das bei der deutschen Konzerntochter wie folgt gelebt wurde: In den deutschen Arbeitsverträgen war keine Regelung über die Gewährung oder Verschaffung von Aktienoptionen der Konzernmutter vereinbart. Bis 2014 unterbreitete die deutsche Arbeitgeberin der amerikanischen Mutter Vorschläge über die zu berücksichtigenden Arbeitnehmer sowie die Anzahl bzw. die voraussichtlichen Werte der zuzuteilenden Aktienoptionen in einem IT-gestützten Datenfeld des HR-Systems. Ab 2015 sperrte die Muttergesellschaft das Datenfeld. Die Zuteilung von Aktienoptionen sollte nun ausschließlich durch sie erfolgen. Vorschläge der deutschen Arbeitgeberin wollte man nicht berücksichtigen. Vielmehr würden die in Betracht kommenden Positionen nach einer globalen Richtlinie identifiziert, die Vergabe der Optionen erfolge nach internationalen Verteilungsvorgaben. Auf der Grundlage der „Gesamtbetriebsvereinbarung Personalmanagement und Entwicklung“ findet beim Arbeitgeber eine Leistungseinstufung der Beschäftigten statt. Inwieweit die Muttergesellschaft die Bewertungen bei der Gewährung von Aktienoptionen berücksichtigt, blieb streitig. Eine einvernehmlich gebildete Einigungsstelle erklärte sich für unzuständig, weil sie ein erzwingbares Mitbestimmungsrecht nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG hinsichtlich der Auswahlentscheidung der begünstigten Mitarbeiter und der Vergabekriterien verneinte. Der Betriebsrat focht den Spruch der Einigungsstelle an und begehrte die Feststellung, dass ihm bei der Vergabe von Aktienoptionen der amerikanischen Muttergesellschaft ein Mitbestimmungsrecht hinsichtlich der Auswahlentscheidung der begünstigten Arbeitnehmer sowie der Vergabekriterien zustehe. Das Hessische LAG bestätigte den Spruch der Einigungsstelle. Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats setzen einen Gestaltungsspielraum des Arbeitgebers voraus. Unterliegt dieser bindenden oder gesetzlichen Vorschriften, d. h. gibt es für den Arbeitgeber nichts zu entscheiden, gibt es für den Betriebsrat auch nichts mitzubestimmen. Erforderlich wäre zumindest ein beschränkter Gestaltungsspielraum des Arbeitgebers, der durch die Gewährung von Mitsprache- und Vorschlagsrechten von der Muttergesellschaft eingeräumt wird. Der Umfang des Mitbestimmungsrechts aus § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG bei der Gewährung von Aktienoptionen geht nicht weiter als bei sonstigen freiwilligen Sondervergütungen. Der Betriebsrat kann also weder deren Einführung fordern noch hat er ein Vetorecht dagegen. Mitbestimmungsfrei sind ferner die Festlegung der begünstigten Mitarbeitergruppe sowie der Dotierungsrahmen. Nachdem die amerikanische Konzernleitung für das Jahr 2015 vorgegeben hatte, dass die Planung der Aktienoptionen ohne Beteiligung der Arbeitgeberin erfolgt und auch das Datenfeld des IT-gestützten HR-Systems gesperrt wurde, konnte die Arbeitgeberin auf den Planungs- und Gewährungsprozess der ausländischen Konzernmutter keinen Einfluss mehr nehmen. Selbst wenn die Leistungsbeurteilungen an die Konzernmutter geflossen wären, ändert dies nach Einschätzung der Richter nichts, denn diese sind keine zwingende Voraussetzung für die Gewährung von Aktienoptionen. Die Bestimmung der Erfolgsziele liegt im Ermessen der Gesellschaft. Sie können sich am Börsenkurs, an der Eigenkapital- oder Gesamtkapitalrendite, dem Gewinn pro Aktie oder anderen Kennzahlen orientieren.

Das Gericht ließ die Rechtsbeschwerde zu (Az. beim BAG: 1 ABR 57/17).

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Dr. Claudia Rid

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