„Die Devise lautet jetzt sehr klar: Agieren statt abwarten“
Die EU hat im Oktober 2025 die Reform der EBR-Richtlinie (EU) 2025/2450 verabschiedet. Künftig reicht es aus, wenn eine Maßnahme Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat betrifft und deren Folgen nach vernünftigem Ermessen Arbeitnehmer in mindestens einem weiteren Mitgliedstaat betreffen können. Wie bewerten Sie diese Ausweitung für die Praxis?
Franzmann: Die Ausweitung des Transnationalitätsbegriffs ist ausdrücklich zu begrüßen. Die wirtschaftliche Realität multinationaler Unternehmen ist geprägt von verflochtenen Wertschöpfungsketten, bei denen Entscheidungen an einem Standort regelmäßig Auswirkungen auf andere Mitgliedstaaten haben. Die bisherige enge Auslegung hat dazu geführt, dass zentrale Maßnahmen – insbesondere Restrukturierungen – der Mitbestimmung entzogen wurden. Die neue Definition trägt diesem Umstand Rechnung und stärkt die präventive Beteiligung des Europäischen Betriebsrats. Etwaige Rechtsunsicherheiten sind hinzunehmen und können durch Auslegung sowie betriebliche Praxis konkretisiert werden. Sie wiegen deutlich geringer als das bisherige strukturelle Mitbestimmungsdefizit.
Lelley: Die neue Definition der Transnationalität erzeugt Rechtsunsicherheit. Bislang war regelmäßig eine Betroffenheit des Unternehmens oder der Unternehmensgruppe als Ganzes oder von Betrieben in mindestens zwei Mitgliedstaaten erforderlich. Künftig genügt unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit mittelbarer Folgen – etwa für Lieferketten oder Produktionsabläufe in einem anderen Mitgliedstaat. Von einer Beweislastumkehr im technischen Sinne kann man zwar nicht sprechen: Die Richtlinie enthält keine formelle Vermutungsregel, die das Unternehmen aktiv widerlegen müsste. Praktisch könnte es aber auf dasselbe hinauslaufen: Weil die Abgrenzung künftig unschärfer wird, werden Arbeitgeber aus Vorsicht den EBR einbinden, auch wenn die Transnationalität zweifelhaft ist. Das ist dann kein formaler „Beweislastwechsel“, kann aber Anreiz zur Überbeteiligung sein.
Ein zentraler Punkt ist die Pflicht der zentralen Leitung, eine begründete Stellungnahme abzugeben, bevor eine Entscheidung über eine grenzüberschreitende Maßnahme getroffen wird. Stärkt das den sozialen Dialog oder blockiert es Restrukturierungen?
Franzmann: Die Pflicht der Unternehmensleitung, vor einer Entscheidung eine begründete Stellungnahme zu den Positionen des EBR abzugeben, stellt einen qualitativen Fortschritt dar. Sie hebt den sozialen Dialog auf eine verbindlichere Ebene und verhindert rein formale Konsultationsverfahren ohne tatsächlichen Einfluss. Effektive Mitbestimmung benötigt Zeit. Eine mögliche Verlängerung von Entscheidungsprozessen ist kein Nachteil, sondern notwendige Voraussetzung für tragfähige und sozial ausgewogene Lösungen. Frühzeitige Einbindung reduziert zudem Konflikte und erhöht die Akzeptanz unternehmerischer Maßnahmen.
Lelley: Restrukturierungsprozesse drohen dadurch erheblich verlangsamt zu werden. Die Richtlinie verlangt europaweit, dass die zentrale Leitung oder eine geeignetere Leitungsebene schriftlich und begründet auf Stellungnahmen des EBR reagieren muss, bevor die Entscheidung über die Maßnahme getroffen wird. Diese Pflicht ist aus deutscher Sicht in Ansätzen aus dem EBRG (§ 1 Abs. 5 Satz 2) bekannt, wird nun aber unionsrechtlich präzisiert und verstärkt. Die Richtlinie lässt offen, was als „rechtzeitig“ oder „angemessene Frist“ gilt; das eröffnet zwar Spielraum für das Unternehmen, kann aber auch taktisch zur Verzögerung genutzt werden. Projektpläne müssen daher künftig großzügigere Zeitpuffer für den EBR-Konsultationsprozess vorsehen. Dass ein Unterlassungsanspruch per einstweiliger Verfügung nicht Gesetz geworden ist, können Arbeitgeber als einen wichtigen Teilerfolg verbuchen.
Die Reform schreibt im Auffangregime der subsidiären Mindestvorschriften zwei reguläre Plenarsitzungen pro Jahr in Präsenz vor. Digitale Formate sind dort nur in Ausnahmefällen und bei entsprechender Einigung zulässig. Wie zeitgemäß ist das?
Franzmann: Persönliche Treffen sichern die Qualität des Austauschs und stärken das Vertrauen innerhalb des Gremiums. Sie sind durch kein digitales Format zu ersetzen. Ich begrüße ausdrücklich die Klarstellung und begrüße es gleichfalls, dass die Gremien sich virtuell vernetzen und hierüber stärker als bislang im Austausch bleiben.
Lelley: Ich bin ehrlich: Diese Vorgabe halte ich für geradezu anachronistisch. Während Unternehmen weltweit auf hybride Arbeitsmodelle setzen, zwingt das Auffangregime die Sozialpartner in ein starres Präsenzkorsett. Für multinationale Konzerne bedeutet das erheblichen logistischen Aufwand und steigende Reisekosten. Dass digitale Formate nur ausnahmsweise und bei Einigung möglich sind, verlagert die Entscheidungsmacht erheblich. Arbeitgebern ist zu empfehlen, frühzeitig klare Absprachen mit dem EBR zu treffen, um rechtssicher auf Videokonferenzen oder hybride Formate zurückgreifen zu können.
Die Richtlinie schafft den Bestandsschutz für Alt-Vereinbarungen ab. Was bedeutet das Ende dieses Schutzes ab Anfang 2028?
Franzmann: Der Wegfall des Bestandsschutzes für sog. Artikel-13-Vereinbarungen ist konsequent. Viele dieser Vereinbarungen entsprechen nicht mehr den heutigen Anforderungen an Transparenz, Beteiligung und Durchsetzungskraft. Die Anpassung an moderne Mindeststandards schafft ein einheitlicheres und gerechteres Niveau der Mitbestimmung in Europa. Gleichzeitig eröffnet sie die Chance, bestehende Strukturen gemeinsam weiterzuentwickeln und an aktuelle Herausforderungen anzupassen.
Lelley: Das Ende des Bestandsschutzes wird noch Probleme bereiten. Viele grenzüberschreitend in der EU tätigen Konzerne haben in den 1990er Jahren freiwillig funktionierende transnationale Informationsstrukturen aufgebaut, die auf ihre Unternehmenskultur zugeschnitten waren. Dass diese bewährten Systeme nun an neue Mindeststandards angepasst oder neu verhandelt werden müssen, schafft unnötige Unruhe. Unternehmen sollten ihre Altvereinbarungen umgehend überprüfen und einen Fahrplan für den Übergang entwickeln, bevor die Arbeitnehmerseite die Initiative ergreift.
Wie bewerten Sie dasverschärfte Sanktionsregime der Richtlinie?
Franzmann: Die Einführung wirksamer, abschreckender und verhältnismäßiger Sanktionen ist ein zentraler Fortschritt. Bisherige Regelungen waren häufig nicht geeignet, Verstöße effektiv zu verhindern. Die Orientierung am Unternehmensumsatz stellt sicher, dass Sanktionen auch für große Konzerne spürbar sind. Rechtssicherheit bleibt wichtig, muss jedoch im Kontext eines effektiven Vollzugs gesehen werden. Klare nationale Umsetzungsregelungen sind erforderlich, dürfen aber nicht dazu führen, die intendierte Abschreckungswirkung zu verwässern.
Lelley: Das neue Sanktionsregime schießt über das Ziel hinaus. Die Richtlinie verpflichtet die Mitgliedstaaten zu „effektiven, abschreckenden und verhältnismäßigen“ Sanktionen, bei deren Bemessung auch der Jahresumsatz zu berücksichtigen ist. Ein DSGVO-vergleichbares Bußgeld von bis zu 4 % des Jahresumsatzes wurde zwar nicht übernommen, dennoch ist die Umsatzorientierung ein Paradigmenwechsel gegenüber dem bisherigen Bußgeldrahmen. Besonders problematisch ist dies, weil die Abgrenzung grenzüberschreitender Angelegenheiten unscharf bleibt. Die nationalen Gesetzgeber müssen bei der Umsetzung klare Budgetregeln schaffen.
Die Mitgliedstaaten müssen die Richtlinie bis Anfang 2028 umsetzen. Was sind Ihre zentralen Handlungsempfehlungen?
Franzmann: Die Reform verlangt eine frühzeitige, strukturierte und ernsthafte Einbindung des Europäischen Betriebsrats in alle relevanten Entscheidungsprozesse. Unternehmen sind gut beraten, Beteiligungsprozesse nicht als Belastung, sondern als integralen Bestandteil verantwortungsvoller Unternehmensführung zu verstehen.
Lelley: Die Devise lautet jetzt sehr klar: Agieren statt abwarten. Erstens müssen alle bestehenden EBR-Vereinbarungen, insbesondere Altvereinbarungen, sofort einer Überprüfung unterzogen werden. Zweitens muss die EBR-Einbindung als eigenständiger, zeitkritischer Prozessschritt an den Anfang jedes Restrukturierungsplans gesetzt werden. Drittens sind klare Kriterien für die Klassifizierung vertraulicher Informationen zu erarbeiten, da die Richtlinie auch hier die Anforderungen erhöht hat. Die neue EBR-Richtliniebringt aus meiner Sicht mehr Bürokratie und rechtliche Fallstricke. Wer sich jetzt proaktiv vorbereitet, bleibt auch mit dem überarbeiteten Rechtsrahmen handlungsfähig.
Dr. Jan Tibor Lelley
