Arbeitgeberdarlehen, Gesamtfälligkeit und Ausschlussfristen

§§ 307, 309 BGB

1. Eine Abrede zur Gesamtfälligkeit eines Arbeitgeberdarlehens, welche an die Beendigung des Anstellungsverhältnisses geknüpft wird, ohne dabei zu beachten, aus welchem Grund dieses endet, ist unwirksam.

2. Zudem kann eine Ausschlussklausel aufgrund der Besonderheiten des Arbeitsrechts auch dann wirksam sein, wenn sie gegen § 309 Nr. 7 BGB verstößt.

(Leitsätze des Bearbeiters)

BAG, Urteil vom 28.9.2017 – 8 AZR 67/15

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Problempunkt

Nachdem das Anstellungsverhältnis durch eine arbeitgeberseitige Kündigung beendet wurde, verlangte der Arbeitgeber die Rückzahlung eines zuvor gewährten Darlehens, welches bis dato nur teilweise getilgt wurde. Das Unternehmen berief sich dabei auf eine Klausel in einem gesondert abgeschlossenen Vertrag, wonach mit Beendigung des Arbeitsvertrags Gesamtfälligkeit eintreten solle. Der Mitarbeiter hielt diese Klausel für unwirksam. Zudem machte er Ansprüche auf Zahlung einer Provision geltend. Beide Seiten wandten ein, der jeweils andere Anspruch werde von der arbeitsvertraglichen Ausschlussklausel erfasst. Die Parteien machten ihre Ansprüche klage- und widerklageweise geltend.

Entscheidung

Zunächst zur Klage auf Rückzahlung des Darlehens: Dieser hat das BAG zum Teil stattgegeben. Von Relevanz sind dabei zwei Aspekte: Erstens, dass die Abrede zur Gesamtfälligkeit unwirksam war und zweitens, dass der Anspruch nicht von der Ausschlussklausel erfasst wurde.

Die in dem Darlehensvertrag getroffene Regelung, wonach bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses Gesamtfälligkeit bzgl. des noch offenen Betrags eintreten solle, hat das BAG als unwirksam erachtet. Die Klausel benachteiligt den Arbeitnehmer unangemessen i. S. d. § 307 BGB. Zwar ist es bei sog. Arbeitgeberdarlehen durchaus möglich, die Fälligkeit an den Bestand des Arbeitsverhältnisses zu knüpfen; dies entspricht einem anerkannten Bedürfnis der Praxis. Die hier in Rede stehende Regelung war aber zu weit gefasst und daher unwirksam, da die Klausel auch solche Fälle erfasste, in denen kein schützenswertes Interesse des Arbeitgebers zu erkennen war. So besteht etwa im Fall der arbeitgeberseitigen Kündigung, deren Gründe nicht im Verhalten des Arbeitnehmers liegen oder bei einer vom Arbeitgeber veranlassten Eigenkündigung des Arbeitnehmers kein schützenswertes Interesse des Arbeitgebers an einer vorzeitigen Abwicklung des Darlehensvertrags. Es ist dem Arbeitgeber in derartigen Fällen vielmehr zuzumuten, den Vertrag wie vorgesehen abzuwickeln. Denn dann hat es der Mitarbeiter nicht selbst in der Hand, der vorzeitigen Fälligkeit etwa durch Betriebstreue oder vertragsgerechtes Verhalten zu entgehen – im Gegenteil: dann kann das Unternehmen die Gesamtfälligkeit selbst herbeiführen.

Die Klausel war daher unwirksam und entfiel ersatzlos, § 306 BGB. Zur Absicherung dieses Ergebnisses hat das BAG noch ausgeführt, dass eine ergänzende Vertragsauslegung nicht möglich ist. Notwendig dafür ist eine ergänzungsbedürftige Lücke im Regelungsplan der Parteien. Zwar war hier durch den Wegfall der Klausel eine Lücke entstanden. Der Arbeitgeber hat jedoch kein schützenswertes Interesse an der Lückenfüllung durch ergänzende Vertragsauslegung. Der ersatzlose Wegfall der Klausel stellt keine unzumutbare Härte dar.

Weiterhin wurde der Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens (soweit er auch regulär fällig war) auch nicht von der Ausschlussfrist erfasst. Dem BAG reichte die Feststellung, dass der Arbeitgeber den Anspruch rechtzeitig geltend machte. Maßgeblich war, dass der Arbeitnehmer den Arbeitgeber zuvor selbst davon abgehalten hatte, den Anspruch geltend zu machen, indem er ihm gegenüber erklärte, das Darlehen zurückzuzahlen, sobald er einen neuen Arbeitsplatz habe. Mit anwaltlichem Schreiben, in dem es hauptsächlich um die Provisionsansprüche des Angestellten gehen sollte, bestätigte dieser den Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens (obschon er insoweit die Aufrechnung erklärte) und setzte eine Frist zur Rückäußerung. Der Arbeitgeber hatte sich binnen dieser Frist – nun ebenfalls anwaltlich – gemeldet, den eigenen Anspruch bekräftigt und den gegnerischen Anspruch zurückgewiesen. Da diese Geltendmachung vor Ablauf der vom Mitarbeiter selbst gesetzten Frist geschah und da er seine Schulden seinem Arbeitgeber zuvor eingestand, hat das BAG angenommen, dass es nun treuwidrig ist, wenn er sich darauf berufen will, dass die Fristen der Ausschlussklausel nicht eingehalten worden seien.

Hinsichtlich der Widerklage stellte das BAG fest, dass dieser streitige Anspruch jedenfalls von der Ausschlussklausel erfasst wurde. Interessant ist dabei die Feststellung, dass die Klausel zwar gegen § 309 Nr. 7b BGB – und damit gegen ein AGB-Verbot ohne Wertungsmöglichkeit – verstößt, die Klausel aber aufgrund der Besonderheiten des Arbeitsrechts (§ 310 Abs. 4 Satz 2 BGB) gleichwohl wirksam ist. Die Klausel war detailliert ausformuliert und enthielt auch die Regelung, wonach Ansprüche wegen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit und Ansprüche bei vorsätzlichen Pflichtverletzungen ausgenommen sind. Im Umkehrschluss waren alle anderen Ansprüche nicht vom Anwendungsbereich der Klausel ausgenommen. Folglich erfasste die Klausel auch die Haftung für sonstige Schäden, die auf einer grob fahrlässigen Pflichtverletzung beruhen (§ 309 Nr. 7b BGB). Die Klausel war jedoch aufgrund der Besonderheiten des Arbeitsrechts gleichwohl wirksam. Der Kern dieser Überlegung war, dass diese Ansprüche, die von der Klausel (an sich unzulässigerweise) erfasst wurden, solche sind, die typischerweise vom Arbeitgeber gegenüber dem Arbeitnehmer geltend gemacht werden. Von besonderer praktischer Bedeutung ist nämlich die im Arbeitsrecht geltende Haftungsprivilegierung. Diese führt letzten Endes dazu, dass eine solche Haftungsprivilegierung durch Verfall grundsätzlich zugunsten des Beschäftigten wirkt und dem Verwender, also den Arbeitgeber nur im Ausnahmefall günstig ist. Eine unangemessene Benachteiligung konnte das BAG nicht erkennen.

Die Widerklage wurde abgewiesen, da der Zahlungsanspruch nicht rechtzeitig geltend gemacht worden war.

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Konsequenzen

Eine Abrede zur Gesamtfälligkeit von Arbeitgeberdarlehen muss die Gründe der etwaigen Beendigung des Arbeitsverhältnisses beachten. Das BAG hat zwei Beispiele genannt: die Kündigung des Arbeitnehmers, ausgelöst durch ein Verhalten des Arbeitgebers und die arbeitgeberseitige Kündigung, die nicht durch ein Verhalten des Arbeitnehmers begründet wurde. Dann, wenn der Arbeitgeber es selbst in der Hand hat, die Beendigung herbeizuführen, hat er kein schützenswertes Interesse an einer vorzeitigen Gesamtfälligkeit. Der Umkehrschluss liegt auf der Hand: Dann, wenn der Arbeitnehmer die Beendigung veranlasst oder zumindest zurechenbar auslöst, ist wiederum der Arbeitgeber schützenswert. Allerdings wird man hier eine Parallele zu Rückzahlungsvereinbarungen über Fortbildungskosten ziehen müssen; die Regelung darf auch für den Fall der freiwilligen Eigenkündigung des Arbeitnehmers nicht die Berufsfreiheit (Art. 12 GG) dadurch einschränken, dass die sofortige Gesamtfälligkeit de facto zu einem unüberwindbaren Kündigungshindernis wird.

Für Verfallklauseln ist dieses Urteil lesenswert, da es eine komplexe Regelung im Volltext enthält, die einer AGB-Prüfung standhält. Sie wäre freilich noch sicherer, wenn sie vollumfänglich den Anforderungen des AGB-Rechts inkl. § 309 Nr. 7b BGB genügen würde.

Praxistipp

Soll ein Arbeitgeberdarlehen mit einer Abrede versehen werden, wonach der noch offene Betrag mit Beendigung des Arbeitsverhältnisses fällig wird, muss diese Klausel danach differenzieren, aus welchem Grund der Arbeitsvertrag endet. Zudem darf eine solche Regelung nicht über Gebühr die Berufsfreiheit einschränken. Für die anwaltliche Vertretungspraxis lässt sich dem Urteil entnehmen, dass man nicht leichtfertig Fristen zur Rückäußerung setzen sollte; jedenfalls muss vorher geprüft werden, ob man der Gegenseite damit nicht unbeabsichtigt einen zeitlichen Aufschub gewährt, der zumindest dem eigenen Mandanten am Ende nichts nützt.

RA Daniel Jutzi,

Theilmann Fachanwälte, Osnabrück

Redaktion (allg.)

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Seite 442 bis 443
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