Konzernbetriebsvereinbarung – Share Deal

§§ 17, 18 AktG; §§ 50, 58, 77 BetrVG; § 613a BGB

Eine im Betrieb eines konzernangehörigen Unternehmens geltende Konzernbetriebsvereinbarung gilt dort normativ als Einzelbetriebsvereinbarung weiter, wenn das Unternehmen infolge einer Übertragung seiner Geschäftsanteile aus dem Konzern ausscheidet und nicht unter den Geltungsbereich einer im neuen Konzernverbund geltenden Konzernbetriebsvereinbarung mit demselben Regelungsgegenstand fällt.

BAG, Beschluss vom 25.2.2020 – 1 ABR 39/18

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Bild: AlcelVision/stock.adobe.com
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Problempunkt

Die ehemalige M AG schloss 1988 mit ihrem Konzernbetriebsrat eine Betriebsvereinbarung zur bAV im Konzern. Die Durchführung erfolgte über eine Unterstützungskasse. Die MK AG, ein Konzernunternehmen, stellte in ihrem Betrieb Aluminiumguss-, Aluminiumband- und Stahlräder her. 1997 wurden die Gesellschaftsanteile der MK AG an ein konzernfremdes Unternehmen veräußert. Nach einem Rechtsformwechsel gründete sie, nunmehr als MK Werke-GmbH firmierend, eine eigene Unterstützungskasse zur Durchführung der bAV. 2001 übertrug die MK Werke-GmbH die Produktion der Aluminiumgussräder auf die Beklagte. Diese führte die bAV zunächst weiter und kündigte die Altersversorgung gegenüber dem in ihrem Betrieb bestehenden Betriebsrat zum 31.12.2017. Der Betriebsrat der Beklagten berief sich auf eine kollektivrechtliche Fortgeltung der Betriebsvereinbarung zur bAV. Die Beklagte behauptete eine allenfalls individualrechtliche Verpflichtung gegenüber den von ihr übernommenen Arbeitnehmern.

Entscheidung

Die Konzernbetriebsvereinbarung galt als Einzelbetriebsvereinbarung unmittelbar und zwingend für alle bis zum 31.12.2017 bei der Beklagten eingestellten Arbeitnehmer. Die Regelung bestand zunächst als Konzernbetriebsvereinbarung normativ für den Betrieb der MK AG. Die gesetzesgleiche Geltung entfiel nicht dadurch, dass 1997 die Anteilsmehrheit an der MK AG veräußert wurde. Zwar gehörte die MK AG damit gem. den §§ 17, 18 AktG nicht mehr zum Konzern. Die einstige Konzernbetriebsvereinbarung galt aber bei der MK AG als Einzelbetriebsvereinbarung fort. Denn auch für eine Konzernbetriebsvereinbarung ist Bezugsobjekt der einzelne Betrieb. Der bloße Wechsel in den Beherrschungsverhältnissen des den Betrieb unterhaltenden Rechtsträgers kann sich nicht auf die betriebliche Identität auswirken, sodass eine Konzernbetriebsvereinbarung in dem Betrieb auch dann normativ weitergilt, wenn das den Betrieb führende Unternehmen aus dem Konzernverbund ausscheidet. Dies gilt, solange der Betrieb in der Folge nicht in den Geltungsbereich einer im neuen Konzernverbund geltenden Konzernbetriebsvereinbarung mit demselben Regelungsgegenstand fällt.

Die Betriebsvereinbarung setzte auch ihrem Inhalt nach die Zugehörigkeit zum bisherigen Konzern nicht zwingend voraus. Zwar stellte die Regelung darauf ab, dass Mitarbeiter beim Eintritt eines Versorgungsfalls im Arbeitsverhältnis zu einem Konzernunternehmen stehen und sich die Berechnung der bAV sowie die Anpassung der Versorgungsleistung an dem Durchschnittseinkommen der Arbeitnehmer des Konzerns orientierte. Dies führt nach dem BAG aber nur dazu, dass die entsprechenden Regelungen anzupassen sind. Auch dass die bAV über eine Unterstützungskasse des Konzerns durchgeführt und das Ausscheiden der MK AG aus dem Konzern zu einem Wechsel des Durchführungsweges führte, stand einer Fortgeltung der Betriebsvereinbarung nicht entgegen.

Schließlich galt die Betriebsvereinbarung auch nach der Übertragung der Produktion von Aluminiumgussrädern auf die Beklagte kollektivrechtlich fort. Die darin liegende Übertragung eines Betriebsteils auf einen neuen Rechtsträger änderte daran nichts. Es handelte sich um den Übergang einer wirtschaftlichen Einheit mit ausreichend funktioneller Autonomie, bei der die funktionelle Verknüpfung zwischen den übertragenen Produktionsfaktoren beim Erwerber beibehalten blieb. Zwar waren mit dem Betriebsübergang nicht auch die Rechte in Bezug auf die Unterstützungskasse auf die Beklagte übergegangen, diese hatte aber nach § 1 Abs. 1 Satz 3 BetrAVG gesetzlich für die Versorgungsansprüche einzustehen. Mit der Einstellung des Versorgungswerks zum 31.12.2017 hatte die Beklagte das Versorgungswerk nur für nach dem Kündigungstermin in das Unternehmen eintretende Arbeitnehmer geschlossen, für bis dahin eintretende Arbeitnehmer aber fortgeführt.

Konsequenzen

Die Entscheidung löst eine praktische Streitfrage und liegt insgesamt auf der Linie der Rechtsprechung des BAG.

Ein Gesellschafterwechsel berührt die Identität der Gesellschaft als Rechtssubjekt nicht, er führt nicht zu einem Betriebsübergang (BAG, Urt. v. 23.3.2017 – 8 AZR 91/15). Werden jedoch die Mehrheitsanteile an einem Konzernunternehmen veräußert, verliert dieses nach den §§ 17, 18 AktG die Konzernzugehörigkeit. Das bedeutet aber nicht, dass auch Konzernbetriebsvereinbarungen ihre kollektivrechtliche Wirkung für die Betriebe des ehemaligen Konzernunternehmens verlieren. Denn auch bei der Konzernbetriebsvereinbarung ist Bezugsobjekt der einzelne Betrieb. Damit knüpft der 1. Senat an seine Rechtsprechung zu Gesamtbetriebsvereinbarungen an. Bei einem die Identität wahrenden Übergang auf einen bis dahin betriebsratslosen Erwerber bewahrt nach dieser Rechtsprechung auch eine Gesamtbetriebsvereinbarung ihren kollektiven Charakter (dann als Einzelbetriebsvereinbarung), wenn nur ein Betrieb übergeht (BAG, Urt. v. 24.1.2017– 1 ABR 24/16, AuA 6/18, S. 378). Das Gleiche gilt dann, wenn ein Betrieb unter Wahrung seiner Identität von einem Unternehmen mit mehreren Betrieben übernommen wird und die in der einstigen Gesamtbetriebsvereinbarung geregelten Rechte und Pflichten beim aufnehmenden Unternehmen nicht normativ geregelt sind (BAG, Urt. v. 5.5.2015 – 1 AZR 764/13 und 765/13). Auch der Wegfall des Gesamtbetriebsrats führt nicht zur Beendigung der normativen Wirkung der von ihm geschlossenen Vereinbarungen. Etwas anderes gilt nur dann, wenn die betreffende Regelung nach ihrem Inhalt die Zugehörigkeit zum bisherigen Unternehmen zwingend voraussetzt (BAG v. 24.1.2017, a. a. O.). An diese Grundsätze knüpft das BAG hier an und erweiterte sie auf Konzernbetriebsvereinbarungen. Weitere Voraussetzung für die kollektivrechtliche Fortgeltung der jeweiligen Betriebsvereinbarung ist jedoch stets, dass der Betrieb seine bisherige Identität behält.

Praxistipp

Ist es in der Vergangenheit zu Unternehmensrestrukturierungen gekommen, kann dies erhebliche Auswirkungen auf die Ansprüche des Arbeitnehmers haben. Insbesondere die Frage der Fortgeltung von Bezugnahmeklauseln, von Kollektivverträgen sowie das Vorliegen von Betriebsübergängen kann dabei eine Rolle spielen. Bei der Ermittlung des Sachverhalts ist dabei zum Teil weit in die Vergangenheit zu gehen.

Dr. Ingo Plesterninks

Dr. Ingo Plesterninks
VP HR Mauser International Packaging Solutions, Brühl, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Bonn
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