Auszahlung einer dividendenabhängigen Tantieme an Mitarbeiter

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Auf Fälle effektiver Kapitalerhöhung kann nicht die Regelung des „Verwässerungsschutzes“ bei nominellen Kapitalerhöhungen (§ 216 Abs. 3 Satz 1 AktG) angewendet werden.

Der Kläger arbeitete bei der Beklagten, einer deutschen Großbank in der Rechtsform einer AG, von 1963 bis zum Eintritt in seinen Ruhestand im Jahr 2011. Seit 1991 wurde eine Tantieme ausgezahlt. Die Höhe war u. a. von der Dividende abhängig, die pro ausgegebener Aktie der Arbeitgeberin gezahlt wurde. In den Jahren 1999 bis 2010 stieg die Zahl der ausgegebenen Aktien (effektive Kapitalerhöhung um 74,4 %). Entsprechend erhöhte sich das gezeichnete Kapital. Der Angestellte erhielt für das Geschäftsjahr 2010 eine dividendenabhängige Tantieme i. H. v. 31.146 Euro brutto. Hiergegen wandte er sich mit seiner Klage. Der ausgezahlte Betrag sei zu niedrig und um 74,4 % als Verwässerungsausgleich anzuheben. Ein solcher Ausgleich stehe ihm in analoger Anwendung des für nominelle Kapitalerhöhungen geltenden § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG zu. Jedenfalls ergebe sich sein Anspruch aus ergänzender Vertragsauslegung bzw. nach den Grundsätzen der Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB). Das ArbG Frankfurt/Main gab der Klage statt, das Hessische LAG wies sie ab.

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Die Revision des Klägers vor dem BAG blieb erfolglos. Nach der Entscheidung gilt § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG unmittelbar nur für sog. nominelle Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln. Eine analoge Anwendung auf effektive Kapitalerhöhungen (verbunden mit einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals) ist nicht möglich. Das ergibt sich aus der systematischen Stellung im AktG und der Entstehungsgeschichte der Regelung. Zudem fehlt für eine ergänzende Vertragsauslegung eine planwidrige Regelungslücke. Letztlich sind auch keine schwerwiegenden Veränderungen der Umstände (die zur Grundlage des Vertrags geworden sind) erkennbar, die zur Anwendung der Grundsätze der Vertragsanpassung wegen Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB führen könnten.

BAG, Urteil vom 27.6.2018 – 10 AZR 295/17

Redaktion (allg.)

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Auszahlung einer dividendenabhängigen Tantieme an Mitarbeiter
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