Nachhaltige Wertschöpfung

ESG in das Vergütungssystem integrieren

Environment – Social – Governance, kurz ESG, ist ein beliebtes Buzzword im Zusammenhang mit allen Themen rund um Nachhaltigkeit. Um über die bloße Worthülse hinauszukommen, müssen Unternehmen ihrer Verantwortung gerecht werden und entsprechende Anreize schaffen, damit insbesondere die Führungsebene Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung konsequent umsetzt. Hier bietet sich aufgrund der ausgeprägten Steuerungsfunktion die Vergütung an.

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 Bild: erika8213/stock.adobe.com
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Regulatorischer Rahmen

Warum sollten Unternehmen ESG überhaupt in ihre Unternehmens- und insbesondere Vergütungsstruktur integrieren? Zum einen müssen sie. National wie international besteht seit einigen Jahren regulatorischer Druck.

Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz

In Deutschland mussten bis Jahresbeginn 2023 laut BMZ etwa 900 Unternehmen die Anforderungen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) umsetzen, welches insbesondere zur Achtung von Menschen- und Umweltrechten verpflichtet. Aufgrund der stufenweisen Erweiterung des persönlichen Anwendungsbereichs mittels Absenkung des Schwellenwerts der Unternehmensgröße werden zum 1.1.2024 noch einmal rund 3.900 Unternehmen dazukommen (www.bmz.de/de/themen/lieferkettengesetz, unter: „Für wen gilt das Gesetz?“).

Europäische Lieferkettenrichtlinie

Darüber hinaus gehen die Regelungen, die der Entwurf der EU-Richtlinie über Nachhaltigkeitspflichten von Unternehmen (Directive on Corporate Sustainability Due Diligence, CSDDD) vorsieht. Da die Rolle, die Unternehmen im Rahmen des Aufbaus einer nachhaltigen Wirtschaft einnehmen, elementar ist, soll diese Richtlinie dazu beitragen, „negative Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf die Menschenrechte […] sowie auf die Umwelt […] zu ermitteln und erforderlichenfalls zu verhindern, abzustellen oder zu vermindern“ (https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/de/ip_22_1145). Die Anknüpfung an die Vergütung wird bereits in den Erwägungsgründen des Richtlinienentwurfs deutlich:

„Um sicherzustellen, dass diese Richtlinie wirksam zur Bekämpfung des Klimawandels beiträgt, sollten die Unternehmen einen Plan annehmen, mit dem sichergestellt wird, dass ihr Geschäftsmodell und ihre Strategie mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5°C im Einklang mit dem Übereinkommen von Paris vereinbar sind. Falls das Klima als ein Hauptrisiko oder eine Hauptauswirkung der Tätigkeit des Unternehmens ermittelt wird oder hätte ermittelt werden müssen, sollte das Unternehmen Zielvorgaben zur Emissionsverringerung inseinen Plan aufnehmen. (Erwägungsgrund Nr. 50)

Damit gewährleistet ist, dass ein solcher Plan zur Emissionsverringerung ordnungsgemäß umgesetzt und in den finanziellen Anreizen für Mitglieder der Unternehmensleitung verankert wird, sollte der Plan bei der Festlegung der variablen Vergütung der Mitgliederder Unternehmensleitung gebührend berücksichtigt werden, wenn die variable Vergütung mit dem Beitrag eines Mitglieds der Unternehmensleitung zur Geschäftsstrategie des Unternehmens und zu langfristigen Interessen und Nachhaltigkeit verknüpft ist. (Erwägungsgrund Nr. 51)

Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie

Auch die neue EU-Richtlinie zur Unternehmens-Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) trat im Januar dieses Jahres in Kraft. Sie verpflichtet EU-weit schätzungsweise 49.000 Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften und zielt darauf ab, lückenhafte Nachhaltigkeitsberichtspflichten auszuweiten und vergleichbare Informationen hierzu öffentlich zugänglich zu machen. Daher ist u. a. „die Umlenkung der Kapitalflüsse auf nachhaltige Investitionen“ (Erwägungsgrund 2 der Richtlinie) vorgesehen, „um ein nachhaltiges und inklusives Wachstum zu erreichen“ und „die Union bis 2050 zu einer modernen, ressourcenschonenden und wettbewerbsfähigen Wirtschaft ohne Netto-Treibhausgasemissionen zu machen“ (Erwägungsgrund 1 der Richtlinie).

Bereits seit 2014 mussten gemäß der EU-Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung (Non-Financial Reporting Directive, NFRD) bestimmte Unternehmen von öffentlichem Interesse über ihre Nachhaltigkeit berichten.

EU-Offenlegungs-VO

Die sog. EU-Offenlegungsverordnung (Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor) regelt die Veröffentlichung von Informationen zur Nachhaltigkeit der Investitionsentscheidungen der Finanzmarktteilnehmer. Gem. Art. 5 Abs. 1 der Verordnung müssen Finanzmarktteilnehmer Informationen dazu veröffentlichen, inwiefern ihre Vergütungspolitik im Einklang mit Nachhaltigkeitsrisiken steht.

ARUG II

Das Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) am 1.1.2020 hat eine Vielzahl von Unternehmen veranlasst, ihre Vergütungsstruktur zu novellieren. Eine GAULY-Studie zur Vorstandsvergütung nach ARUG II aus dem Jahr 2021 zeigt, dass die Berücksichtigung von ESG-Zielen dabei einer der zentralen Punkte war. Die meisten der befragten DAX-Unternehmen gaben an, die variable Vergütung zumindest auch an ESG-Kriterien zu knüpfen.

Relevant ist in diesem Zusammenhang auch die Änderung des § 87 sowie die Einführung des § 87a AktG durch ARUG II. In § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG wurde die Formulierung „nachhaltige Unternehmensentwicklung“ durch „nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft“ ersetzt. Die Gesetzesbegründung sieht ausdrücklich vor, dass der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur auch soziale und ökologische Gesichtspunkte in den Blick zu nehmen hat (BT-Drs. 19/15153, S. 55). Der neu eingefügte § 87a Abs. 1 enthält Regelungen zum Vergütungssystem börsennotierter Gesellschaften und beinhaltet insbesondere die Pflicht des Aufsichtsrats, ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen, welches u. a. Angaben zu dem Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (Nr. 2) und allen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile einschließlich einer Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß Nr. 2 beitragen, und einer Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird (Nr. 4 lit. a und b).

European Green Deal

Indirekte regulatorische Wirkung hat der sog. Green Deal der Europäischen Kommission. Ziel des Europäischen Grünen Deals ist es, bis zum Jahr 2050 klimaneutral zu werden, um „den Übergang zu einer modernen, ressourceneffizienten und wettbewerbsfähigen Wirtschaft [zu] schaffen“ (https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/priorities-2019-2024/e…). Der Green Deal ist lediglich ein (abstraktes) Maßnahmenpaket der Europäischen Kommission und im Rahmen der EU-Klimapolitik zu berücksichtigen. Früchte kann diese Idee nur dann tragen, wenn sowohl das EU-Parlament als auch die einzelnen Mitgliedstaaten sie in ihrer Gesetzgebung berücksichtigen.

Selbstverpflichtung

Zum anderen unterwerfen sich Unternehmen regelmäßig im Rahmen der Selbstverpflichtung und mithin freiwillig weiteren Regeln zur nachhaltigen Unternehmensführung.

Ein Beispiel ist der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK), welcher über die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG eine gesetzliche Anerkennung gefunden hat. Der Kodex stellt nach eigenen Angaben „wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung“. Zudem ist laut der Regierungskommission DCGK Nachhaltigkeit ein integraler Bestandteil der Geschäftsstrategie. Deren ökologische und soziale Aspekte müssen folglich bei der Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen Berücksichtigung finden (Regierungskommission DCGK, Pressemitteilung v. 27.1.2022). Entsprechend lautet die Empfehlung A.1 des DCGK:

Der Vorstand soll die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten. In der Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen.

Schließlich haben auch die Vereinten Nationen im Rahmen ihrer Agenda 2030 aus dem Jahr 2015 einen globalen Plan mit insgesamt 17 Zielen für nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) erarbeitet. Besonders zu nennen sind hierbei die folgenden Bereiche:

  1. menschwürdige Arbeit und Wirtschaftswachstum,
  2. Industrie, Innovation und Infrastruktur,
  3. nachhaltige/r Konsum und Produktion sowie
  4. Maßnahmen zum Klimaschutz.

Druck der Stakeholder

Zudem verändert sich seit einiger Zeit das Marktumfeld – und zwar aus allen Richtungen. Verbraucher ziehen für ihre Konsumentscheidungen vermehrt Nachhaltigkeitsaspekte heran. Investoren fordern verbesserte Nachhaltigkeitsstrategien und Larry Fink, CEO der Investmentgesellschaft BlackRock, forderte 2021 in seinem jährlichen Brief an die Unternehmensleitungen sogar, quantifizierbare, transparente und überprüfbare ESG-Ziele (https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/2021-larry-fink-…). Selbst Beschäftigte legen zunehmend Wert auf die Klimafreundlichkeit, Achtung der Menschenrechte entlang der Lieferkette sowie verantwortungsvolles und transparentes Handeln der Unternehmensführung.

Auch ohne gesetzliche Verpflichtungen müssen Unternehmen, wenn sie im Wettbewerb um Kunden, Investoren und Fachkräfte bestehen wollen, also faktisch ESG-Kriterien beachten. Diejenigen Unternehmen, die diese außenvorlassen, werden den heutigen Anforderungen ihrer Stakeholder und dem aktuellen sowie zukünftigen Stellenwert von Nachhaltigkeit schlicht nicht mehr gerecht.

Vergütung als Umsetzungsanreiz

Wie lässt sich ESG nun in bestehende Vergütungsmechanismen integrieren?

Ziele festlegen

Die Verantwortlichen sollten sich bewusst machen, dass die Einführung und insbesondere Umsetzung der ESG-Ziele in das Vergütungssystem ein Lernprozess ist. Da belastbare Erfahrungswerte häufig fehlen, ist es geboten, dem Fortschreiten des Prozesses den Vorrang zu gewähren und die relevanten Werte sukzessive zu sammeln und in das System einzubringen.

Zunächst sollten Unternehmen ihren Status quo ermitteln. Durch Bewerten der vorhandenen Vergütungsstrukturen lassen sich diese mit festgelegten Zielen abgleichen und ggf. Anpassungen vornehmen.

Zu Beginn müssen also diejenigen ESG-Kriterien herausgearbeitet werden, die Vergütungsrelevanz aufweisen. Anhaltspunkte dafür bieten bspw. die Konzernstrategie, Unternehmensziele oder mit Blick auf andere Unternehmen derselben Branche die Marktpraxis. Diese Kriterien sollten einerseits für das Unternehmen von Belang sein und sich tatsächlich auswirken. So ist für die Automotive-Branche regelmäßig der CO2-Ausstoß bzw. dessen Reduzierung relevant. Für die Bekleidungsindustrie dagegen das Verbot von Kinderarbeit und weitere Menschenrechte entlang der Wertschöpfungskette.

Andererseits sind Nachhaltigkeits-KPIs komplex, da die Anforderungen regelmäßig je nach Branche und konkreter Position variieren. Hinzu kommt, dass häufig auch die verschiedenen Interessengruppen divergierende Prioritäten haben, sodass Zielkonflikte entstehen können. Während der Investor sich Verbesserungen hinsichtlich der Klimabilanz wünscht, möchten die Beschäftigten zuallererst ihre Jobs sichern und angemessen entlohnt werden.

Auch die Ziele untereinander können in Konflikt geraten. Nachhaltigkeitstransformationen erfordern nicht selten hohe Investitionen, welche kurzfristig zu einem niedrigeren Gewinn, langfristig jedoch zu Einsparungen z. B. von Energiekosten und damit der Erreichung der Nachhaltigkeitsziele führen.

Langfristigkeit

An dieser Stelle stellt sich auch die Frage, an welchen Vergütungsbestandteil sich die ESG-Ziele koppeln lassen. Hier ergeben sich zahlreiche verschiedene Ansätze und Möglichkeiten.

Obwohl sich auch die Festvergütung nachhaltig ausgestalten lässt, eignen sich vor allem die variablen Vergütungsbestandteile und hier wiederum besonders Long Term Incentives (LTI). Denn ESG-Ziele bedürfen einer sorgfältigen Planung und Umsetzung. Kurz: Nachhaltigkeit braucht Zeit.

Ein weiteres Problem ist Messbarkeit von ESG-Kriterien. Schwierig erweist sich diese Frage bereits im Grundsatz. Lässt sich im Nachhinein sicher sagen, welches Verhalten in welchem Maß zum Erfolg beigetragen hat? Hierfür sind entsprechende Klassifizierungssysteme notwendig, die dazu beitragen, die Erfüllung der (abstrakten) Kriterien nachvollziehbar auszugestalten. Unternehmen können bspw. eigene Leitlinien entwickeln und Werte der darin festgeschriebenen Ziele aus der Vergangenheit zum Vergleich heranziehen. Lautet also das Ziel, die durch die unternehmerische Tätigkeit verursachten CO2-Emmissionen auf Wert X abzusenken, muss das Unternehmen zunächst seinen Ausgangswert ermitteln. Dieser lässt sich am Ende des festgelegten Zeitraums mit dem nun erreichten neuen Wert vergleichen.

Nimmt man also eine solche Messbarkeit an, ist diese zudem häufig verzögert. Investiert ein Unternehmen heute in ESG-Maßnahmen, werden Erfolge regelmäßig erst in einigen Monaten, eher Jahren sichtbar. Auch das spricht für eine Verankerung in der LTI.

Insbesondere hinsichtlich mitarbeiter- und kundenspezifischer Ziele kann hingegen auch die Berücksichtigung im Rahmen der kurzfristigen Vergütung sinnvoll sein (vgl. http://www.leitlinien-vorstandsverguetung.de/wp-content/uploads/2021/09…, S. 4). Denkbar ist auch, dass ESG sowohl an lang- als auch kurzfristrige Vergütungsbestandteile anknüpft. Die verschiedenen Optionen sind jedoch im Einzelfall abzuwägen, da diese Entscheidung wie auch diejenige über die festzulegenden Ziele individuell ist.

Gewichtung

Oftmals finden ESG-Ziele über einen sog. Modifier Eingang in das Vergütungssystem. Dieser Faktor passt den Bonus nach Berechnung der finanziellen Zielerreichung entsprechend der ESG-Zielerreichung an.

Daneben findet sich ESG mittlerweile auch als additives eigenständiges Leistungskriterium gleichrangig neben anderen regelmäßig finanziellen Kriterien.

Bei der Gewichtung stellt sich insbesondere die Frage, wie hoch die Ziele zu stecken sind. Ein „Übererreichen“ bei Kriterien wie Diversität oder Compliance ist schwer vorstellbar.

Verschiedenen Institutionen zufolge sollte der Anteil der nachhaltigkeitsbezogenen Vergütung mindestens bei 20 bis 30 % liegen (http://www.leitlinien-vorstandsverguetung.de/wp-content/uploads/2021/09…, S. 4, 9), sodass eine spürbare Steuerungswirkung entsteht.

Anne Politz

Anne Politz
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· Artikel im Heft ·

Nachhaltige Wertschöpfung
Seite 46 bis 48
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